Adesione al Codice di Autodisciplina

Il sistema di governo di Saipem SpA si fonda in generale sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Autodisciplina (Codice) delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’adunanza del 14 dicembre 2006, ha deliberato di aderire alle raccomandazioni e ai principi del Codice vigente, conformemente all’analoga decisione del 9 novembre 2000, verificandone l’effettiva applicazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 dicembre 2011, ha dato applicazione all’art. 6 del Codice di Autodisciplina, come modificato nel mese di marzo 2010, anche a seguito dell’intervenuta pubblicazione, nel dicembre 2011, del Codice aggiornato.

Dall’adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha assunto alcune delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni in esso contenute.

In particolare: (i) sono state ridefinite le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, che mantiene una posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno e di gestione del rischio; (ii) sono state definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all’approvazione del Consiglio; (iii) è stato riservato un ruolo centrale al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell’approvazione del Bilancio di Sostenibilità, di cui è prevista anche la presentazione all’Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza riguardante le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, conformemente alle previsioni del Regolamento Consob in materia, riservando inoltre un ruolo di fondamentale importanza agli Amministratori indipendenti e prevedendo obblighi informativi verso il Consiglio sull’esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche di minore rilevanza; (v) è stato individuato il cumulo massimo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società al fine di garantire che essi dedichino il tempo necessario all’efficace adempimento del loro incarico; (vi) sono stati istituiti nella seduta del 13 febbraio 2012, in conformità alle disposizioni del nuovo Codice di Autodisciplina del dicembre 2011 cui Saipem aderisce, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi; la struttura dei Comitati, composti interamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi, rispetta i requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina in adesione all’art.4.

Nella suddetta riunione del 13 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha assunto formalmente il ruolo di indirizzo, di coordinamento e di valutazione dell’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ha incaricato il Chief Executive Officer della Società di mantenere l’efficacia di tale Sistema, mediante il supporto del Comitato per il Controllo e Rischi, dando sostanziale applicazione all’art. 7 del suddetto nuovo Codice.

Per dare specifica attuazione ad altre nuove raccomandazioni del Codice non ancora recepite dalla Società, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’8 gennaio 2013, ha deliberato l’adesione ai principi in base ai quali: (i) tenuto conto dell’autovalutazione effettuata relativamente al funzionamento, alla dimensione e alla composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, esso stesso esprimerà all’Assemblea, antecedentemente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; (ii) a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione a far data dal 2012, il Chief Executive Officer della Società non assumerà l’incarico di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al Gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società; (iii) il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi e solo dopo aver sentito il Collegio Sindacale, valuterà i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali in sede di revisione legale.

Inoltre, il Comitato per il Controllo e Rischi ha approntato il documento denominato “Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione Saipem SpA in tema di attività di Internal Audit” che definisce le linee guida, per l’Amministratore Delegato-CEO, in tema di attività di Internal Audit e integra quelle sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Detto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 gennaio 2013, aggiorna le precedenti linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2009, recependo puntualmente, tra l’altro, le indicazioni del Codice circa ruoli, compiti, attività, responsabilità, finalità e individuazione della dipendenza gerarchica della Funzione Internal Audit.

La redazione della presente relazione annuale sul governo della Società è stata elaborata, come per gli anni precedenti, sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario, IV edizione (gennaio 2013)4, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell’attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.

Saipem SpA e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell’emittente.

(4) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario, IV edizione (gennaio 2013), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.