Consiglio di Amministrazione

Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L’art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell’impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell’art. 2365 del codice civile e dell’art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell’Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505 del codice civile;
  • la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505-bis del codice civile;
  • la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute, o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2506-ter del codice civile;
  • il trasferimento della sede della Società nell’ambito del territorio nazionale;
  • l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
  • l’emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell’emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società;
  • l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall’art. 2381 del codice civile e tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione:

  • definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato per il Controllo e Rischi, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
  • istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti e fissandone i compensi;
  • attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
  • definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo;
  • valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, sulla base delle relazioni/informazioni pervenute dal CFO, dal Comitato per il Controllo e Rischi, dalla Funzione Internal Audit;
  • definisce, in particolare, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la Sostenibilità. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società monitorandone l’applicazione;
  • esamina e approva il progetto di bilancio, il budget, i resoconti intermedi di gestione, la relazione finanziaria semestrale e i dati preconsuntivi della Società e del Gruppo. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità;
  • riceve dagli Amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, un’informativa con periodicità almeno trimestrale sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sull’attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate;
  • approva, previo motivato parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, le operazioni con Parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate” vigente; riceve almeno trimestralmente dall’Amministratore Delegato-CEO una completa informativa sull’esecuzione di operazioni con Parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura;
  • esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli Amministratori e Sindaci, applicando le previsioni dell’art. 2391 del codice civile nonché le disposizioni stabilite per queste operazioni dalla predetta procedura “Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate”;
  • approva, previa effettuazione della due diligence da parte dell’Anti Corruption Legal Support Unit sui partner, la stipula di possibili accordi di joint venture;
  • riceve dai Comitati interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
  • valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell’informativa ricevuta dagli Amministratori con deleghe e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
  • delibera sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società ed esamina e valuta le operazioni industriali/finanziarie del Gruppo di significativo rilievo, prestando particolare attenzione alle situazioni nelle quali uno o più Amministratori abbiano un interesse, per contro proprio o di terzi, e alle operazioni con parti correlate.
    Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
    • compravendita di beni e/o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti, che abbiano un valore superiore a 1 miliardo di euro, ovvero di durata superiore a 20 anni;
    • acquisizione, alienazione, conferimento di partecipazioni, aziende e/o rami d’azienda per importi superiori a 25 milioni di euro;
    • acquisto, vendita o leasing finanziario di terreni e fabbricati per importi superiori a 2,5 milioni di euro;
    • investimenti in immobilizzazioni tecniche diverse dalle precedenti di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico e se presentano un particolare rischio;
    • rilascio di finanziamenti a favore di società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero di qualunque importo se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
    • rilascio di garanzie, personali o reali, di importo superiore a 200 milioni di euro, o comunque di qualunque importo se rilasciate nell’interesse di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
    • operazioni relative alla costituzione di società direttamente partecipate e filiali;
  • nomina e revoca i Direttori generali conferendo loro i relativi poteri;
  • nomina e revoca previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
  • nomina e revoca previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit;
  • nomina l’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
  • assicura che siano identificati i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori;
  • definisce, esaminate le proposte dell’apposito Comitato, i criteri per la remunerazione della dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea;
  • approva le proposte di deliberazioni da sottoporre ai soci;
  • esamina e delibera sulle altre questioni che gli Amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza;
  • approva la stipula di contratti di intermediazione commerciali; approva tutte le erogazioni liberali.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del codice civile. Ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, gli Amministratori danno notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli Amministratori, ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all’ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l’origine e la portata.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai Consiglieri e ai Sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all’assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata non più tardi della diffusione dell’avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione).

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci per assicurare la tempestività e l’accuratezza dell’informativa pre-consiliare, fornendo eventualmente integrazioni e chiarimenti.

Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, vengono invitati periodicamente a partecipare ai Consigli di Amministrazione i responsabili delle Business Unit, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato, anche per l’esercizio 2012, la valutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, esaminando elementi quali la propria dimensione e composizione e il proprio funzionamento, seguendo le linee guida raccomandate dal criterio 1.c.1, lettera g) del nuovo Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, per le società quotate, edizione del dicembre 2011, e riferendosi inoltre alle best practice internazionali.

Nell’effettuare quella che è la sua seconda autovalutazione, nel corso di questo mandato, e la sua settima dall’adozione del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha considerato opportuno effettuare un’ampia analisi delle caratteristiche e del funzionamento proprio e dei Comitati, avvalendosi dell’assistenza di una società di consulenza, specializzata e non condizionata da altri rapporti economici, in essere o preesistenti con Saipem, oltre a quelli intrattenuti con il Consiglio stesso.

La realizzazione dell’autovalutazione del Consiglio e dei Comitati di Saipem è stata assistita dalla società di consulenza Crisci & Partners, che l’ha condotta con la consolidata metodologia della compilazione di un questionario, appositamente sviluppato, e l’effettuazione di interviste individuali ai membri del Consiglio e, come osservatori, al Presidente del Collegio Sindacale e al Segretario del Consiglio.

Prima della stesura del questionario e della realizzazione delle interviste, i consulenti incaricati del progetto hanno accuratamente letto i verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, tenute nel corso del 2012.

Le domande del questionario e le interviste ai Consiglieri, condotte tra gennaio e febbraio 2013, sono state focalizzate sui diversi aspetti attinenti il ruolo e il funzionamento, oltre alla dimensione e composizione, del Consiglio e dei suoi Comitati.

In particolare, il Consiglio ha esaminato e valutato: - adeguatezza della dimensione e della composizione del Consiglio, tenendo conto delle caratteristiche professionali, delle competenze ed esperienze, nonché dell’anzianità di carica dei suoi componenti;

  • ruolo del Consiglio nell’esame delle strategie, nel controllo strategico e nella valutazione del generale andamento della gestione;
  • ordini del giorno e riunioni del Consiglio;
  • flusso e qualità delle informazioni e delle attività di induction;
  • clima del Consiglio e rapporti con il Management;
  • ruolo, competenze e funzionamento dei due Comitati del Consiglio.

I risultati dell’esame e delle valutazioni operate dal Consiglio evidenziano, nei fatti, un giudizio di insieme sostanzialmente positivo dell’attuale struttura e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Questo ancorché alcune valutazioni di singoli aspetti dell’analisi siano state retroattivamente influenzate dagli eventi di fine 2012 al vertice della Società, che hanno ridotto la dimensione del Consiglio da 9 a 8 membri.

La nuova dimensione del Consiglio, articolata nel Presidente Non-Esecutivo, in due Amministratori Esecutivi e in cinque Consiglieri Indipendenti, è giudicata essere adeguata e comunque ben equilibrata.

Dai Consiglieri è espresso apprezzamento per il clima di lavoro in Consiglio, positivo anche in questo secondo anno del mandato, grazie tra gli altri all’atteggiamento del Presidente, che da alcuni Consiglieri è definito “molto aperto e disponibile al dialogo”.

Il Consiglio conferma la positiva valutazione della sua composizione che, come riscontrato nella precedente autovalutazione, può contare su forti esperienze manageriali, che sono in grado di sostenere il qualificato ruolo al quale è chiamato il Consiglio, nell’esame e approvazione degli obiettivi e piani strategici, programmi e budget. Sottolinea che la buona composizione dei Comitati risulta appropriata anche considerando l’estensione del loro ruolo e responsabilità, rispetto allo scorso anno.

Il Consiglio segnala infine due aree di miglioramento del suo funzionamento alle quali intende lavorare: sviluppare maggiormente l’opportunità per il Consiglio di contribuire, di più, alla formazione e monitoraggio delle strategie, magari attraverso una riunione annuale, specificamente dedicata; istituire un’attività periodica di induction, orientata ad aumentare la visibilità, da parte dei membri di Consiglio, dell’articolazione e delle complessità operative, così come delle opportunità e della gestione decentralizzata dei mercati internazionali nei quali opera Saipem.

Nella riunione del 13 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha esaminato e discusso l’attività e i risultati della propria valutazione. Oltre a confermare il proprio giudizio, nell’insieme oggi positivo, sulla propria dimensione, composizione e funzionamento, ha sottolineato l’orientamento e l’obiettivo dei singoli Consiglieri a conseguire, nel prosieguo del mandato, un più elevato e ancor più efficace livello di funzionamento del Consiglio.

Composizione, nomina e sostituzione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, composto da nove amministratori, è stato nominato dall’Assemblea il 4 maggio 2011 per tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2011 aveva nominato Presidente Alberto Meomartini, Vice Presidente e Amministratore Delegato (CEO) Pietro Franco Tali e Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business (Deputy CEO) Hugh James O’Donnell.

A seguito delle dimissioni da tutte le cariche di Pietro Franco Tali, in data 5 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato-CEO Umberto Vergine, ritenendo di non procedere alla cooptazione di un nuovo Amministratore. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono in carica dal 4 maggio 2011, a eccezione del Deputy CEO, Ing. Hugh James O’Donnell, nominato Consigliere per la prima volta in data 21 dicembre 2000 e dell’Ing. Umberto Vergine, membro del Consiglio di Amministrazione dal 27 ottobre 2010.

La nomina degli Amministratori avviene, a norma dell’art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l’equilibrio tra i generi.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% dell’intero capitale sociale come stabilito dalla delibera Consob n. 18452 del 30 gennaio 2013. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi5.

Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all’intero inferiore. I restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di Amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero.

Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell’Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.

Qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall’ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l’ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall’Assemblea secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione.

Qualora l’applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d’ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall’Assemblea secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la formazione del Consiglio di Amministrazione sono state depositate due liste di candidati, rispettivamente presentate da Eni SpA e da Investitori Istituzionali.

Gli Amministratori posseggono i requisiti di onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate.

In ottemperanza alle indicazioni del Codice (criterio 1. c. 2), informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, sono indicate successivamente al punto “Cumulo degli incarichi ricoperti” del presente paragrafo.

Il Consiglio è composto dal Presidente Alberto Meomartini (non indipendente, non esecutivo), dall’Amministratore Delegato-CEO Umberto Vergine (non indipendente, esecutivo), dall’Amministratore Delegato Hugh James O’Donnell (non indipendente, esecutivo) e dagli Amministratori Gabriele Galateri di Genola (indipendente, non esecutivo), Nicola Greco (indipendente, non esecutivo), Maurizio Montagnese (indipendente, non esecutivo), Mauro Sacchetto (indipendente, non esecutivo) e Michele Volpi (indipendente, non esecutivo). Alberto Meomartini, Hugh James O’Donnell, Gabriele Galateri di Genola, Nicola Greco e Umberto Vergine sono stati candidati da Eni, la cui lista ha ottenuto il 49,05% del capitale votante. Maurizio Montagnese, Mauro Sacchetto e Michele Volpi sono stati candidati da Investitori Istituzionali – Allianz Global Investors Italia Sgr SpA più altri – ottenendo il 28,30% del capitale votante. Il curriculum professionale degli Amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione “Corporate Governance”. L’art. 19 dello Statuto è stato adeguato a quanto previsto dal nuovo art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati che prevede, per le società controllate quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata, la presenza di un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, qualificati come tali in conformità alle disposizioni di legge e regolamento a partire dalle nomine effettuate dall’Assemblea del 4 maggio 2011.

Detto articolo, a seguito dell’emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) e del Regolamento Consob n. 18098 dell’8 febbraio 2012, è stato ulteriormente modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli Amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza. Nella riunione del 13 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

(5) Cfr. legge 12 luglio 2011, n. 120.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

Saipem ha predisposto un piano di formazione (cd. “Board Induction”) per il Consiglio in carica, subito dopo la relativa nomina avvenuta il 4 maggio 2011. Il piano ha lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell’attività e dell’organizzazione della Società, del mercato e del settore di riferimento.

Il programma, che ha coinvolto anche i nuovi Sindaci, si è articolato in una serie di incontri in cui il top management ha illustrato l’attività e l’organizzazione delle singole aree aziendali e delle principali società controllate, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.

Nel corso del 2012 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati in diverse occasioni i Responsabili delle Unità di Business allo scopo di effettuare approfondimenti sui temi di business e problematiche sui principali progetti. È inoltre previsto che le riunioni consiliari si possano tenere in luoghi diversi dalle sedi sociali, anche all’estero, al fine di accrescere la conoscenza dell’operatività aziendale. In tale contesto, in data 31 maggio 2012 si è tenuto un Consiglio di Amministrazione a bordo del mezzo navale Saipem denominato “Castoro Sei” a Rotterdam.

Cumulo degli incarichi ricoperti

Ai fini dei punti 1.c.2 e 1.c.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli Amministratori possano dedicare il tempo necessario per l’efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio ha espresso, con delibera consiliare del 28 marzo 2007, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:

  • un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
  • un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del medesimo Gruppo. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Società e invita l’Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società.

Alberto Meomartini

Presidente di Assolombarda; Presidente dell’Istituto di Economia e Politica dell’Energia e dell’Ambiente (IEFE) dell’Università Bocconi; Presidente del Nucleo di Valutazione dell’Università LUISS Guido Carli; Presidente del Consorzio Speed Mi Up; Vice Presidente della Business School del Politecnico di Milano (MIP); Vice Presidente della Camera di Commercio di Milano; Consigliere di Amministrazione di Gruppo Il Sole 24 Ore SpA (società quotata); Consigliere di Amministrazione dell’Università Bocconi; Membro del Consiglio direttivo, della Giunta di Confindustria e Presidente della Commissione Università; Membro del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Sodalitas; Membro del Comitato Tecnico “Progetto Speciale EXPO 2015”.

Gabriele Galateri di Genola

Presidente di Assicurazioni Generali SpA (società quotata); Presidente di TIM Brasil Serviços e Participações SA; Presidente dell’Istituto Italiano di Tecnologia; Consigliere di Amministrazione di TIM Partecipações SA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia SpA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Italmobiliare (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Azimut- Benetti SpA; Consigliere di Amministrazione di Lavazza SpA; Consigliere di Amministrazione di Edenred SA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Fondazione Accademia Nazionale di Santa Cecilia; Membro del Consiglio Generale di Fondazione Giorgio Cini - Onlus; Membro dell’International Advisory Board della Columbia Business School.

Nicola Greco

Amministratore Delegato di Permasteelisa SpA; Membro del Consiglio di Sorveglianza di Josef Gartner GmbH.

Maurizio Montagnese

Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sagat SpA - Aeroporto di Torino; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sagat Handling SpA; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Group Services ScpA; Presidente del Consiglio Direttivo di Turismo Torino e Provincia; Vice Presidente e Consigliere di Amministrazione di Orizzonte Sgr; Vice Presidente e Consigliere di Direzione di GTA - Gruppo Turistico Alberghiero aderente all’Unione Industriale di Torino; Consigliere di Amministrazione di AdF - Aeroporti di Firenze SpA.

Michele Volpi

Amministratore Delegato di Betafence SpA; Consigliere di Amministrazione di Piper Jaffray (società quotata).

Frequenza delle adunanze

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l’art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale: “Gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento”.

Nel corso del 2012 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte con una durata media di 2,06 ore. Nel primo semestre 2013 erano previste 3 adunanze; alla data del 13 marzo 2013 il Consiglio si è riunito 4 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l’esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le modalità di convocazione delle proprie adunanze; in particolare il Consiglio è convocato dal Presidente, che individua i punti dell’ordine del giorno, mediante avviso da inviarsi a mezzo posta, fax o in via informatica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza; nei casi di necessità e urgenza, l’invio della convocazione è effettuato almeno 24 ore prima dell’ora fissata per l’adunanza.

Lo Statuto consente che le adunanze consiliari si tengano per videoconferenza. Agli Amministratori e ai Sindaci è fornita preventivamente documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.

Nel 2012 hanno partecipato alle adunanze consiliari in media l’87,5% degli Amministratori e il 77,5% degli Amministratori indipendenti.

Partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione periodicamente i Responsabili delle Business Unit per illustrare l’andamento operativo e le prospettive strategiche delle rispettive Unità, nonché saltuariamente altri Senior Manager in funzione della trattazione di temi specifici. È sempre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione (funzione ricoperta dal CFO della Società).

Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2008, conformemente alla Best Practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest’ultimo inteso come amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell’esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.

Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi.

La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director. Sono Amministratori esecutivi Umberto Vergine (CEO) e Hugh James O’Donnell (Deputy CEO).

Il Consiglio ha conferito all’Amministratore Delegato-CEO, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso ha riservato alla propria competenza.

Il Presidente, che non ha deleghe gestionali, ha i poteri di legge e di Statuto. Dall’Amministratore Delegato-CEO dipendono il COO (Chief Operating Officer) della Business Unit Engineering & Construction, il CFO e i responsabili Human Resources e Legal Affairs.

All’Amministratore Delegato - Deputy CEO riferiscono la Business Unit Drilling e le Unità di Supporto e Trasversali al Business (aree Progetti Integrati, QHSE, Procurement, Risk Management, Pianificazione Asset). Il Presidente presiede l’Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l’attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Amministratori indipendenti

La delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (adozione del Regolamento “parti correlate”), modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha modificato l’art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati, stabilendo, ai fini della sussistenza dei requisiti di quotazione, che le società controllate, sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società, debbano disporre di comitati composti da Amministratori indipendenti e se sottoposti a direzione e coordinamento di altre società quotate, come nel caso di Saipem, debbono avere un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da Amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2010 ha adeguato l’art. 19 dello Statuto prevedendo che la maggioranza degli Amministratori debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Consob per gli Amministratori di società quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.

Pertanto, l’Assemblea del 4 maggio 2011 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2011-2013, rispettando la composizione prevista dall’art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati: cinque Amministratori su nove risultano infatti indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi il 9 maggio 2011, ha proceduto, adottando i criteri di valutazione indicati nel Codice di Autodisciplina, alla valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF, dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance, e dell’art. 37, comma 1, lettera d) e comma 1-bis del Regolamento Mercati, degli Amministratori Gabriele Galateri di Genola, Nicola Greco, Maurizio Montagnese, Mauro Sacchetto e Michele Volpi.

Non posseggono il requisito di indipendenza gli Amministratori esecutivi Umberto Vergine, Hugh James O’Donnell e l’Amministratore non esecutivo Alberto Meomartini. L’indipendenza degli Amministratori, dopo la nomina, viene valutata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale.

Nell’adunanza del 13 marzo 2013 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza degli Amministratori; il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri con esito positivo. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall’art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Autodisciplina (criterio 3.c.1).

Gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza degli altri Amministratori anche perché partecipano attivamente alle riunioni dei comitati.

Remunerazione degli Amministratori

L’art. 123-ter del TUF ha introdotto l’obbligo per le società quotate di pubblicare una Relazione sulla Remunerazione. I contenuti di dettaglio della relazione sono stati demandati alla normativa regolamentare Consob che, con delibera del 23 dicembre 2011, ha introdotto nel Regolamento Emittenti il nuovo art. 84-quater, disciplinante le modalità di pubblicazione e i contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

La delibera Consob è entrata in vigore il 31 dicembre 2011, rendendo operativo l’obbligo di pubblicazione della nuova Relazione sulla Remunerazione a partire dal 2012. Per le tematiche relative ai compensi di Amministratori esecutivi, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla “Relazione sulla Remunerazione 2013”, il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012 e chiamata a esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione della medesima relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.